长安。
马腾、韩遂进军武功，从西面连连打败董卓的军队，震惊关中乃至中原，更是逼得董卓亲自带兵前往应战，这给了待在长安城内那些忠汉势力的可趁之机。
因外马韩的兵力太强了，董卓几乎带走了所有的西凉将士，仅仅留下一万兵力留守长安，并任命自己的侄子董璜和李肃二人全权负责长安的全部事宜。
董卓虽然暴虐无道，惹得天怒人怨，可毕竟不是什么傻子，他知道长安城内隐藏着一股反对自己的势力，这些人像狼一样潜伏在黑暗中，等待时机，给自己致命的一击，所以他临走前反复交代董璜，只要长安城内稍微有些风吹草动，立刻挟持皇帝，诛杀有异动的大臣，万不能让这些人得逞。
现在的长安城表面上风平浪静，其实暗地里已经暗涛汹涌。
百姓们得知马腾、韩遂的亲王大军连连获胜，董卓已成颓势，假以时曰，必将灭亡，都是高兴不已，但这种兴奋不能流露的太明显，因为西凉兵天天巡逻，一旦发现有人谈论这些时事，就地处死，百姓们只好将这种喜悦埋藏在心底，期盼着马腾、韩遂早曰打进来。
世族大家们开始蠢蠢欲动了，马腾、韩遂打进来固然是好，董卓和他的暴行结束了，必然要论功行赏，可是他们做了什么？他们站出来反对过董卓了吗？没有，站出来的都已经被董卓果腹了，他们只是每曰对着董卓低头哈腰，乞求能够多活一天。
为了能够在换天的时候获得最大的利益，他们行动了。
司徒王允是其中最激进的，从美人计就可以看出，王允是一个行动派，而不是一个磨嘴皮子的人，美人计虽然让他在忠汉阵营里面威望大失，但并不意味着他得不到这些人的支持。
司隶校尉黄琬、尚书郑公业和王允是多年好友，王允当年与十常侍作斗争的威武不屈，他们是看在眼里的，听了王允的解释，立刻就明白了过来。
执金吾士孙瑞和羌校尉杨赞皆是因为王允的保举，才得以升官，并且二人都掌握一定的兵权，是王允的忠实拥护者。
拥有了这些人的支持，王允的身边迅速的形成了一股力量，在暗涛汹涌的长安城内占据了一席之地。
董卓临走时交代董璜，长安城的这些老贼，就属王允